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Respuestas claras y directas a las dudas más buscadas sobre conflictos entre socios en Colombia: cómo prevenirlos, cómo resolverlos y cuándo acudir a un especialista.
Prevención y planeación societaria
Suelen originarse en la falta de reglas claras de gobierno y en la confusión entre el patrimonio de la familia y el de la empresa. Las causas más frecuentes son: la ausencia de un acuerdo de accionistas y de un protocolo de familia; los desacuerdos sobre el reparto de utilidades frente a la reinversión; la concentración de la administración en pocas manos; la falta de información oportuna para algunos socios; y la entrada de nuevas generaciones o herederos sin reglas de sucesión definidas. La mayoría se previene con estatutos bien diseñados, un acuerdo de accionistas y un protocolo de familia.
El instrumento central es el acuerdo de accionistas (previsto para las S.A.S. en el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008), que complementa los estatutos. Puede regular, entre otros: el derecho de preferencia y las restricciones a la venta de acciones; cláusulas de salida y de valoración (opciones de compra o venta); cláusulas de arrastre (drag-along) y de acompañamiento (tag-along); mayorías calificadas para decisiones sensibles; mecanismos de desempate para evitar bloqueos; la política de dividendos; y una cláusula escalonada de solución de controversias (negociación, conciliación y arbitraje). Para que obligue a la sociedad debe depositarse en sus oficinas, y en empresas familiares se complementa con el protocolo de familia.
Mecanismos de resolución
Existen varias vías, de la menos a la más contenciosa: (1) la negociación directa y los acuerdos entre socios; (2) la conciliación o mediación ante un centro autorizado; (3) el arbitraje, cuando los estatutos o el acuerdo tienen cláusula compromisoria; y (4) el proceso ante la Superintendencia de Sociedades —que en Colombia tiene funciones jurisdiccionales para asuntos societarios— o ante la justicia ordinaria. Ante la Superintendencia se tramitan, por ejemplo, la impugnación de decisiones sociales, la declaratoria de ineficacia, el abuso del derecho de voto y la responsabilidad de administradores. La vía adecuada depende del tipo de conflicto y de lo pactado.
Puede estructurarse de distintas formas: (1) una compraventa directa de acciones con precio libremente acordado; (2) el ejercicio de cláusulas de salida o de valoración (opciones de compra/venta) previstas en los estatutos o en el acuerdo de accionistas; o (3) la readquisición de las acciones por la propia sociedad, cumpliendo los requisitos legales (utilidades líquidas o reservas disponibles y aprobación de la asamblea). La operación se formaliza con el contrato de compraventa, el endoso del título y la actualización del libro de registro de accionistas. Conviene revisar la valoración, las garantías, una eventual cláusula de no competencia y el efecto tributario (ganancia ocasional).
Sí. Los centros de conciliación y arbitraje de las cámaras de comercio ofrecen audiencias y trámites virtuales, y la Superintendencia de Sociedades gestiona sus procesos por medios electrónicos. También existen herramientas de gobierno corporativo y gestión documental que facilitan la toma de decisiones y el registro de acuerdos. La tecnología agiliza notificaciones y audiencias, pero no reemplaza la estrategia jurídica: el resultado depende de las reglas pactadas y de una buena defensa.
Servicios legales y representación
Acompañamos a socios, administradores y sociedades en todo el ciclo del conflicto: diagnóstico y estrategia; negociación y acuerdos; diseño de cláusulas de salida, valoración y desbloqueo; y representación ante la Superintendencia de Sociedades y los tribunales de arbitramento. Intervenimos en impugnación de decisiones, ineficacia, abuso del derecho de voto, responsabilidad de administradores y compraventa de participaciones. El objetivo es restablecer la capacidad de decisión de la sociedad, preferiblemente sin llegar al litigio. Conoce más en nuestros servicios.
Ortiz García Legal es una firma con sede en Medellín especializada en derecho societario y conflictos entre socios, con más de 10 años de experiencia y actuación ante la Superintendencia de Sociedades y tribunales de arbitramento. Atendemos empresas y familias empresarias en Medellín y en el resto del país. Contáctanos.
Mediación y mecanismos alternativos
En Colombia el mecanismo más usado es la conciliación, que se adelanta ante centros de conciliación autorizados (por ejemplo, los de las cámaras de comercio) o ante conciliadores habilitados; también se utiliza la mediación empresarial. Las partes, con apoyo de sus abogados, buscan un acuerdo que ponga fin al conflicto y que, en el caso de la conciliación, presta mérito ejecutivo y hace tránsito a cosa juzgada. Estos trámites pueden realizarse de forma virtual, por lo que acompañamos a nuestros clientes en Bogotá y en todo el país.
Los centros de conciliación y arbitraje de las cámaras de comercio (Medellín, Bogotá, Cali, entre otras) cuentan con listas de conciliadores y árbitros especializados en asuntos societarios. También puede acudir a una firma especializada que evalúe el caso, gestione el mecanismo más adecuado —negociación, conciliación o arbitraje— y lo represente durante el proceso.
Cuéntenos su caso y le damos una orientación jurídica clara sobre la mejor vía para resolverlo.
Consultar por WhatsAppEsta información es de carácter general y educativo; no constituye asesoría legal para un caso concreto. Cada situación debe analizarse individualmente. Referencias normativas sujetas a la legislación colombiana vigente.